Fusion-absorption

Fusion-absorption

Fusion d'entreprises

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Une fusion est pour l'entreprise une mise en commun des patrimoines (une concentration) de deux ou plusieurs sociétés, qui aboutit à la constitution d'une nouvelle entreprise ou à une prise de contrôle.

Il existe plusieurs types de fusions dont les conséquences au plan juridique et fiscal sont différentes. De manière générale, ces montages juridiques peuvent revêtir la forme dune fusion-absorption, dun apport de titres ou dun apport partiel dactif. En faisant abstraction des synergies de l'organisation, il nexiste aucune différence entre les différentes opérations : le groupe est économiquement identique, quelle que soit la forme adoptée.

Cest pourquoi, à la suite de la fusion, la valeur de lactif économique et le résultat dexploitation consolidé restent inchangés. Aussi, les opérations de fusion ninduisent dans l'immédiat aucune création de valeur et, rappelons-le, ne permettent de dégager aucun flux de trésorerie. Toutefois, par la suite, l'opération se traduit sur le plan économique par des synergies ou disynergies, en matière de coûts, de position sur le marché (seuil critique)... L'anticipation que font les actionnaires de celles-ci joue sur la valorisation boursière si l'entreprise est cotée sur un marché organisé.

Sommaire

Les différentes techniques de fusion - Aspects juridiques

la fusion-absorption

La fusion-absorption est lopération par laquelle une ou plusieurs sociétés, dissoutes mais non liquidées, transmettent à une société existante ou nouvelle, leur patrimoine entier, actif et passif compris. Leurs apports sont rémunérés par lattribution de droits sociaux représentatifs de la société préexistante ou nouvelle et, éventuellement, du versement dune soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des parts ou actions distribuées.

Le schéma de base dune opération de fusion entraîne trois effets juridiques distincts mais concomitants, à savoir :

  • La transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante ou à la société nouvelle issue de la fusion ;
  • Corrélativement à la transmission de son patrimoine, lopération de fusion entraîne nécessairement la dissolution de labsorbée ;
  • La fusion suppose la rémunération des apports de la société absorbée. Celle-ci est réalisée au moyen dune attribution de droits sociaux. Ainsi, les associés de la société absorbée doivent recevoir des titres de labsorbante en contrepartie de leurs apports. Il s'agit de nouveaux titres de la société absorbante créés en contrepartie d'une augmentation de capital dite "par échange de titres".

L'apport de titres (ou fusion à l'anglaise)

L'apport de titres est une opération par laquelle un investiseur (personne physique ou personne morale) apporte ses titres d'une société A à une société B et reçoit en rémunération des titres de la société B. Contrairement à une fusion-absorption, la société A subsiste et devient une filiale de B, les actionnaires de A devenant actionnaires de B.

L'apport partiel d'actif

Un apport partiel d'actifs est une opération par laquelle une société A fait apport à une société B d'une partie de ses éléments d'actifs (et de passifs), et reçoit en échange des titres émis par la société B. L'apport d'une partie de l'actif à une autre société s'apparente à une vente (une cession), au mode de rémunération près. Ici, le paiement s'effectue en actions et la société bénéficiaire augmente son capital du montant de l'apport. Il existe un régime fiscal plus avantageux que celui d'une cession : il s'agit de l'apport d'une branche complète d'activité. Les parties peuvent alors soumettre cette opération au régime fiscal de scissions ; ce qui en réduit le coût fiscal (sursis d'imposition pour les plus-values et dispense des droits d'apports).

Aspects comptables des fusions et opérations assimilées

Lavis n° 2004-01 du 25 mars 2004 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) donne de nouvelles règles comptables en matière de fusions et dopérations assimilées. Cet avis vise essentiellement la méthode de valorisation des apports et des modifications du traitement du boni et mali de fusion.

La valeur dapport représente la valeur comptable pour laquelle les biens sont transmis de labsorbée à labsorbante. Ceci étant, la détermination de la valeur dapport dépasse largement le seul cadre de lenregistrement comptable mais sétend également à la question de linformation comptable, à la présentation des états financiers sans oublier une dimension fiscale importante.

En référence directe aux comptes consolidés, lopération de fusion est désormais assimilée à une acquisition et implique donc une valorisation des apports à leur valeur réelle. Dans le cas dune situation de contrôle préalable à la fusion, toujours en référence aux comptes consolidés, la réévaluation des actifs est proscrite et lapport doit être réalisé à la valeur comptable. Enfin, sans insister sur les détails du traitement des bonis et malis de fusion, ceux-ci sont assimilés respectivement aux notions de « quote-part denrichissement » et «décart dacquisition net ».

En définitive lavis du CNC instaure lobligation, dans les comptes sociaux, de méthodes dévaluation dévolues jusquà maintenant exclusivement aux comptes consolidés. Ladoption de cet avis est alors symptomatique dune volonté de faire converger les méthodes dévaluation des comptes sociaux vers les normes comptables internationales.

Règles comptables applicables à l'occasion des fusions

La valorisation des apports

Dans une opération de fusion (ou dapport), il ne faut pas confondre la valeur financière retenue dans la fusion qui sert de référence pour la détermination de la parité déchange et la valeur comptable à laquelle les actifs sont juridiquement apportés à la société absorbante.

La détermination de la valeur déchange nentraîne aucune implication fiscale et comptable pour les entreprises en présence. La détermination nayant pour seul but détablir la parité équitable entre les actions ou parts sociales de labsorbée et celles de labsorbante.

La valeur dapport représente donc la valeur comptable pour laquelle les biens sont transmis de labsorbée à labsorbante. Ceci étant, la détermination de la valeur dapport dépasse largement le seul cadre de lenregistrement comptable mais sétend également à la question de linformation comptable et à la présentation des états financiers sans oublier une dimension fiscale importante. En effet, la détermination de la valeur dapport servira de base pour le calcul des éventuelles plus-values de fusion.

En lespèce, la détermination de la valeur dapport peut se réaliser selon deux méthodes : la fusion faite sur la base des valeurs comptables et la fusion faite sur la base des valeurs réelles. Par principe, la valorisation doit se faire selon les valeurs réelles mais ladministration fiscale tolère, par dérogation, une évaluation aux valeurs comptables dès lors que celles-ci peuvent être considérées comme représentatives de la valeur réelle des actifs transmis.

Jusqu'en 2004, les entreprises pouvaient librement choisir les modalités d'évaluation des apports. Le reglement du CRC applicable, obligatoirement, depuis 2005 est revenu sur cette liberté de transcription. Les valeurs à retenir résultent, de façon impérative, de la situation de contrôle au moment de l'opération et du sens dans lequel elle est réalisée. Les entreprises nont donc plus le choix de la méthode de valorisation des apports ce qui limite considérablement les opportunités de gestion fiscale de lopération de fusion.

En imposant implicitement la méthode de valorisation comptable des apports pour toutes les opérations de restructuration internes, les fusions réalisées à la valeur nette comptable devraient largement se multiplier.

Le sens de la fusion et la valorisation des apports

Dans son avis, le CNC a définitivement supprimé le choix comptable entre une valorisation aux valeurs réelles ou aux valeurs comptables. En effet, comme nous lavons dit précédemment, les apports sont évalués à la valeur nette comptable ou à la valeur réelle selon la nature de la situation contrôle au moment de lopération et le sens de lopération.

Pour les opérations sous contrôle commun, les fusions doivent être effectuées sur la base des valeurs comptables. Pour les fusions sous contrôle distinct, les fusions doivent être effectuées sur la base des valeurs réelles sauf dans lhypothèse la fusion serait faite à lenvers. À une situation donnée correspond une méthode de valorisation des apports. Le CNC met ainsi un coup darrêt à loption entre valeur réelle et valeur comptable pour des considérations de nature fiscale.

Tableau : Notion de contrôle et valorisation des apports
Valeur comptable Valeur réelle
Opérations impliquant des
entités sous contrôle commun

Opérations à l'endroit
Opérations à l'envers


X
X
Opérations impliquant des
entités sous contrôle distinct

Opérations à l'envers
Opérations à l'endroit

X



X

La mise en œuvre de ces dispositions commande tout dabord dexpliciter la notion de contrôle commun et de contrôle distinct, notion empruntée directement au Code de Commerce.

Des sociétés sont considérées comme étant sous contrôle commun lorsquune des sociétés participant à lopération contrôle préalablement lautre ou lorsque les deux sociétés sont sous le contrôle dune même société mère. À linverse, deux sociétés sont sous contrôle distinct lorsque aucune des sociétés ne contrôle lautre préalablement à lopération ou encore lorsque ces sociétés ne sont pas sous le contrôle dune société mère.

Pour apprécier la notion de contrôle, le CNC renvoie au paragraphe 1002 du règlement N° 99-02 du CRC relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques. Le CNC rappelle en la matière que le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle dune entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Ce contrôle résulte :

  • soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ;
  • soit de la désignation, pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance dune autre entreprise ; l'entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à 40 % des droits de vote et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ;
  • soit du droit dexercer une influence dominante sur une entreprise en vertu dun contrat ou de clauses statutaires.

Quant au sens de lopération, le CNC distingue les opérations de fusion à lendroit et à lenvers. Une fusion est à lendroit si, après le fusion, lactionnaire principal de la société absorbante, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci : la cible est la société absorbée et linitiatrice est la société absorbante ou lune de ces filiales. Inversement, une fusion à lenvers est une fusion dans laquelle, après lopération, lactionnaire principal de la société absorbée prend le contrôle de la société absorbante. La cible est la société absorbante et linitiatrice est la société absorbée ou sa mère. En outre, ces dispositions sappliquent également pour les apports partiels dactifs.

Si les opérations sont réalisées entre des sociétés placées sous contrôle commun, les apports sont évalués donc sur la base des valeurs comptables. En effet, dans la mesure la situation de contrôle existe déjà avant lopération, cette dernière ne fait que renforcer ou maintenir une situation de contrôle. Dans cette logique, qui est reprise aux comptes consolidés, il ny a pas lieu de réévaluer lensemble des actifs et des passifs. Selon le CNC, cette situation doit sappliquer que lopération soit faite à lendroit ou à lenvers.

Si les opérations sont réalisées entre les sociétés sous contrôle distinct, il y a lieu denvisager de manière différente la situation selon que lopération soit effectuée à lendroit ou à lenvers. Si lopération est effectuée à lendroit, la situation nest pas établie avant lopération et lopération correspond donc à une prise de contrôle. Dans la logique des comptes consolidés, cette opération doit être traitée comme une acquisition faite sur la base des valeurs réelles.

Si lopération est faite à lenvers, le CNC indique que, compte tenu des contraintes légales, les actifs et les passifs de la cible (correspondant à labsorbante ou à la société bénéficiaire des apports) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle puisquils ne figurent pas dans le traité dapport. Le CNC considère en effet que les actifs et les passifs figurant dans le traité dapport sont ceux de la société initiatrice et quils nont pas à être réévalués.

Le CNC admet une dérogation à ce principe. En effet, que lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable mais que lactif net est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments dactifs doivent être retenues. Ce faisant, un actif net comptable négatif ne saurait être un frein pour la réalisation de la fusion dès lors que les valeurs réelles des apports sont positifs.

De plus, on retiendra de cette dérogation que les sociétés fortement déficitaires, même sous contrôle de labsorbante, peuvent toujours effectuer la fusion sur la base des valeurs réelles, et de fait, recapitaliser les capitaux propres. Enfin, cette dérogation permet de maintenir léventuel bénéfice à une renonciation au régime de faveur.

Le traitement du boni ou mali de fusion

Les opérations de fusion constituent le plus souvent, soit la phase finale dune opération de rapprochement entre deux entreprises dont le processus fut amorcé par une prise de participation de labsorbante dans le capital de labsorbée, soit une opération de restructuration entre des sociétés et leurs filiales. Dans ces deux cas, la société absorbante est associée de la société absorbée préalablement à lopération de fusion.

La difficulté dune participation de labsorbante dans labsorbée réside dans la remise aux associés de labsorbée des titres de la société absorbante. En effet, cette situation va conduire nécessairement à la remise à la société absorbante de ses propres titres.

En pratique, la société absorbante diminue laugmentation de capital à hauteur de sa quote-part de détention des titres de labsorbée. Ce faisant, la société absorbante rémunère exclusivement les associés autres quelle-même.

Lannulation des titres entraîne dans ce cas la constatation dune plus ou moins value appelée boni de fusion ou mali de fusion. Au plan du principe, le boni ou mali de fusion correspond à la différence entre le prix d'acquisition des titres de l'absorbée par l'absorbante et la valeur d'apport de ces mêmes titres. Si cette différence est positive on l'appelle boni de fusion, mali si elle est négative.

L'avis du CNC a modifié le traitement comptable du boni et du mali de fusion pour les opérations réalisées à partir du 1er janvier 2005.

Le traitement du boni de fusion

Dun point de vue comptable, le boni a longtemps été enregistré comme une prime de fusion complémentaire. Désormais, « le boni est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote part des résultats accumulés par la société absorbée depuis lacquisition et non distribués et en capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable. »

La troisième directive européenne vise à supprimer les doubles impositions qui pourraient intervenir dans le cadre de fusion. De ce fait, limposition du boni est alors expressément exclue puis que cela reviendrait à taxer une première fois les résultats chez labsorbée et une seconde fois lors de lannulation des titres, le traitement comptable na donc aucun effet sur le traitement fiscal.

  • Exemple de traitement du boni de fusion :

Le montant du boni de fusion total, déterminé à 100 000 €, est alors ventilé en résultat pour la quote-part de résultats accumulés et non distribués et le reste en capitaux propres.

Ce principe de comptabilisation est en réalité emprunté aux méthodes détablissement des comptes consolidés. En effet, par analogie, la quote-part à inscrire en résultat financier (ici 10.000 euros) correspondrait, en compte consolidé, à la « quote-part denrichissement ou réserves consolidées » de la filiale depuis son acquisition par la société mère.

Cette solution admise par le CNC, correspond plus largement, à une référence directe du traitement comptable des fusions et ceux des comptes consolidés.

De plus, le traitement du mali de fusion est dans ce point de vue encore plus symptomatique, puisquil correspond en réalité au traitement de lécart dacquisition net.

Le traitement du mali de fusion

En reprenant lexemple utilisé pour le calcul du boni de fusion, avec comme hypothèse supplémentaire que la valeur comptable des titres soit de 300 000 et non de 100 000, on a :

Le mali de fusion représente lécart négatif entre lactif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation. Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments:

  • dun mali technique généralement constaté pour les fusions ou les opérations de transmission universelle de patrimoine évaluées à la valeur comptable lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à lactif de la société absorbante est supérieure à lactif net comptable apporté. Cette composante du mali correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue aux plus values latentes sur éléments dactif comptabilisés ou non dans les comptes de labsorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en labsence dobligation comptable dans les comptes de la société absorbée (par exemple provisions pour retraites, impôts différés passifs).
  • Au-delà du mali technique, le solde du mali (ou "vrai" mali) qui peut être représentatif dun complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée, doit être comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante de lexercice au cours duquel lopération est réalisée.

En application des dispositions du CNC, on a :

Le mali technique est alors comptabilisé à lactif du bilan, et correspond à lécart dacquisition net dans les comptes consolidés. De plus, le suivi du mali de fusion est lié au même formalisme que celui de lécart dacquisition : un test de dépréciation et la constatation dun éventuel amortissement exceptionnel.

Le traitement fiscal de ces amortissements nest pas encore clairement établi, mais il demeure peu probable que ladministration accepte leur déductibilité. Cela reviendrait, en définitive, à instaurer la déductibilité du « goodwill ». Ceci étant, certains pays européens comme lItalie, admettent cette déductibilité sous certaines conditions.

En létat actuel des choses, en France, le traitement comptable du boni et du mali de fusion reste sans impacts fiscaux.

Les fusions transfrontalières

La situation présente restreint les possibilités de fusions transeuropéennes

Dans lUnion Européenne, certaines législations excluent ou ne prévoient pas la fusion transfrontalière et dautres la soumettent à des conditions restrictives. Aux Pays-Bas, en Suède, en Irlande, en Grèce, en Finlande, au Danemark et en Autriche, les fusions transfrontalières sont interdites, obligeant le plus souvent la société qui avait vocation à en acquérir une autre de se contenter dune prise de participation majoritaire dans le capital de cette dernière. En Allemagne, la fusion transfrontalière est possible depuis le 20 avril 2007. En France, certains auteurs nhésitent pas à conclure que les fusions entre sociétés de nationalités différentes sont impossibles du fait de lincompatibilité des législations applicables.

Létat davancée des projets européens

Avant dentrevoir les incidences du régime européen des fusions sur les législations nationales, il convient de rappeler leffet juridique dune fusion transfrontalière. La fusion a pour résultat de transformer la société absorbée en un établissement stable de la société absorbante, situé dans un autre État membre. Donc la société absorbée sera toujours soumise à la législation de son pays en tant quétablissement stable de la société bénéficiaire.

Dans ce contexte, lensemble des projets européens sur les fusions se fondent alors sur la double nécessité dun cadre juridique commun mais aussi dune harmonisation fiscale pour chacun des pays de lUnion Européenne. Ainsi, au plan fiscal, la localisation de lentité issue du rapprochement dépendra du niveau dimposition des bénéfices générés par cette entité. À ce titre, la réforme allemande de 2001 sur les distributions ainsi que lexonération des plus-values sur titres prévues par de nombreux pays (Luxembourg, Allemagne, Italie,..) posait un défi important en termes dattractivité fiscale de la France.

Parallèlement aux mesures dharmonisation fiscales, un projet de directive européenne datant de novembre 2003 viserait à « combler une lacune importante en matière de droit des sociétés : faciliter les fusions transfrontalières de sociétés commerciales sans que les législations nationales dont elles relèvent, en général celle du lieu de leur siège principal, ne puissent constituer un obstacle. » Ce projet vient d'être adopté en première lecture par le Conseil et le Parlement Européens en codécision en novembre 2005 (voir J.O.U.E. n° L 310 du 26 novembre 2005). Cette dixième directive doit être transposée par les États membres au plus tard le 15 décembre 2007. La dixième directive tend ainsi à supprimer les difficultés apparues avec le texte de 1990 notamment sur les différentes transpositions par chacun des États membres. De plus, le projet prend également en compte « la nécessité affirmée par les instances européennes daméliorer la compétitivité de léconomie européenne » avec, en particulier, la mise en place dun cadre général favorisant lactivité économique dans lUnion Européenne. Elle comporte peu de règles matérielles et renvoie généralement aux dispositions gouvernant les fusions nationales. Il s'agit essentiellement d'un corps de règles de conflit. L'on s'en aperçoit notamment en ce qui concerne la participation des travailleurs , devant la résistance de la délégation allemande, la directive a opté pour l'application de la règle dès lors que l'une des sociétés participantes est soumise à une telle règle. Pour l'heure la directive n'a pas été transposée mais, en attendant sa transposition, on doute toujours de son efficacité du fait de la nature de règles de conflit de ses dispositions.

Limpact du projet de directive communautaire sur les fusions transeuropéenne

Le projet de directive sur les fusions vise essentiellement lélaboration dun cadre général dordre juridique et fiscal. Les dissonances de régimes liées aux transpositions internes de la précédente directive seront écartées. Ainsi, la liste des sociétés auxquelles la directive a vocation à sappliquer intègre désormais de nouvelles formes de sociétés ou entités juridiques particulières. En effet, toutes les sociétés soumises de plein droit à lIS seront éligibles au régime de faveur. (en France le régime de faveur est étendu aux sociétés soumises à lIS sur option)

De plus, la proposition de directive sattache précisément à la situation de la société européenne en spécifiant que le transfert de siège dune société européenne dun État membre à un autre naboutit pas directement à limposition des plus-values. La proposition de la directive énonce également que le régime de report dimposition des plus-values a vocation à sappliquer dans lhypothèse de la filialisation dune succursale implantée dans un autre État membre.

Enfin, la proposition de directive fait apparaître une nouvelle forme dopération de restructuration, la scission avec échange dactions. Dans cette opération, la société procède à lapport dune ou plusieurs branches complètes ou autonomes dactivités au profit dune autre société préexistante, et reçoit en contrepartie des titres. Cette opération correspond en réalité à ce que nous connaissons en France sous la forme dun apport partiel dactif portant sur une branche complète dactivité, avec répartition, dans un délai dun an, des titres reçus en contrepartie (art. 115-2 du CGI). Il reste à préciser que ladoption de cette directive entraînera dune part, la fin de la double imposition des plus-values sur titres du fait dun apport non pas à la valeur comptable mais à la valeur réelle, et dautre part, la suppression de lagrément ministériel autorisant la répartition des titres reçus dans un délai dun an.

Voir aussi

  • Fusions d entreprise, Franck Bancel et Jerome Duval-Hamel, 2008.
  • Le grand méchant marché: Décryptage d'un fantasme français, David Thesmar et Augustin Landier, 2007.
  • Reasons for frequent failure in mergers and acquisitions - a comprehensive analysis, Thomas Straub, 2007.
  • Fusions Acquisitions : Evaluation, négociation, ingénierie, Franck Ceddaha, 2007.
  • Wall Street, Dennis Levine, 1993.
  • Fusions Acquisitions : Stratégie, finance, management, Olivier Meier et Guillaume Schier, 2006.
  • Dh-ma Deciders Hub Mergers & Acquisitions, le club des responsables de fusions-acquisitions et absorptions en France.
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