La société en commandite simple

La société en commandite simple

Société en commandite simple

En France, une société en commandite simple est une forme hybride d'entreprise, mélange des caractéristiques de deux formes d'entreprise. Elle est une société commerciale par sa forme au terme de l'article L210-1 al2 du code de commerce.

Sommaire

Constitution de la société

Les associés

Cette société n’a pas été désignée par la loi comme une société unipersonnelle. Il faut au moins deux associés : un commandité et un commanditaire.

  • Associé Commandité : même chose que la SNC
  • Associé Commanditaire : n’importe qui peut être associé tant qu’il ne s’agit pas d’un "incapable" (majeur/mineur) ou frappé d’interdiction (régime des incompatibilités).

La capacité civile ici suffit à l'instar des sociétés à responsabilité limitée

Les apports et le capital social

Pour les associés commandités : il peut s’agir des trois types d’apport. Pour les associés commanditaires : il ne peut pas s’agir d’apport en industrie et de plus ils doivent obligatoirement libérer un apport en capital. Ils n'ont pas la qualité de commerçant, ils ne sont responsables des dettes qu'à concurrence de leurs apports.

Les formalités

On exige plus de transparence de la part des associés : mention obligatoire. Ex : les statuts doivent indiquer quelle est la part de chaque associé commandité ou commanditaire dans les apports. Cette société est soumise aux même règles de publicité: immatriculation au R.C.S, BODACC, JAL Si ces formalités ne sont pas accomplies, la société est nulle et cette nullité sera inopposable aux tiers. La dénomination sociale : rien de particulier par rapport aux autres sociétés.

Le fonctionnement

La gérance

Le gérant ne doit pas obligatoirement être choisi parmi les associés commandités. Les tiers doivent avoir confiance dans le gérant : un commanditaire ne doit pas s’immiscer dans la gestion de la société vis-à-vis des tiers même s’il a une procuration pour ça. S’il le fait, la sanction est très lourde, l’associé commanditaire devient solidairement et indéfiniment tenu des dettes qui résulteront de sa gestion. Si son intervention est habituelle, il peut être condamné à l’ensemble des dettes sociales.

Les associés

Les associés ont des droits : 1. le droit de décider Modalités de prise de décision fixées librement par les statuts. Décision à caractère extraordinaire : la loi fixe le quantum

  • unanimité pour les commandités
  • majorité en nombre et en capital pour les commanditaires. On considère que toutes les clauses plus strictes sont réputées non écrites.

Dissolution

Les clauses communes à toutes les sociétés

Cf chapitre précédent Lorsque toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, et que les associés ne régularisent pas, il y a dissolution.

Les clauses particulières

  • redressement, liquidation judiciaire, interdiction d’exercer une profession commerciale pour un commandité.
  • incapacités mais les statuts ou les associés plus tard à l’unanimité peuvent décider la continuation.
  • décès d’un associé : s’il est commandité, la société ne peut être dissoute sauf mention dans les statuts (après le décès, les associés ne peuvent pas décider la continuation). S’il y avait un seul commandité, la société a un an pour se transformer en SA ou SARL ou bien pour trouver un autre associé commandité. S'il n'y a pas de solution, dissolution.
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